Anonim Şirket Genel Kurul Kararının İptali Davası Dilekçesi Örneği

Kullanım notu: Bu dilekçe, kanuna, esas sözleşmeye ya da dürüstlük kuralına aykırı bir anonim şirket genel kurul kararına karşı açılacak iptal davası içindir. Dava, karar tarihinden itibaren üç ay içinde (hak düşürücü süre) ve şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır; dava şirkete karşı yöneltilir. Pay sahibi bakımından kural olarak toplantıda olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirtmiş olmak gerekir; çağrının usulsüz yapılması gibi hâllerde bu şart aranmaz (TTK m. 446). Konusu para alacağı olmadığından bu dava, dava şartı arabuluculuk kapsamında değildir. Harcın ve gider avansının güncel tarifeye göre yatırılması gerekir; mahkeme, şirketin istemi üzerine davacıdan teminat isteyebilir (TTK m. 448). Batıl kararlara karşı açılacak tespit davası üç aylık süreye bağlı değildir (TTK m. 447); bu örnek iptal davası içindir.

[İL ADI] NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ SAYIN HÂKİMLİĞİ'NE

DAVACI: [Ad Soyad] – T.C. Kimlik No: [T.C. Kimlik No]
[Adres]

VEKİLİ: [Av. Ad Soyad] – [Baro ve sicil no] – [Adres]

DAVALI: [Şirket unvanı] A.Ş. – MERSİS No: [MERSİS No]
[Şirket merkezi adresi]

KONU: Davalı şirketin [Tarih] tarihli [olağan/olağanüstü] genel kurul toplantısında gündemin [__] numaralı maddesi uyarınca alınan [kararın kısa tanımı, örneğin sermaye artırımına ilişkin] kararın TTK m. 445 uyarınca iptali ile dava sonuna kadar kararın yürütülmesinin geri bırakılması talebidir.

AÇIKLAMALAR:

1. Müvekkil, davalı şirketin [sayı] adet paya karşılık gelen [tutar] TL sermayesinde pay sahibidir. Pay sahipliğine ilişkin belgeler ekte sunulmuştur.
2. Davalı şirket [Tarih] tarihinde genel kurul toplantısı yapmış ve gündemin [__] numaralı maddesi uyarınca [kararın içeriği] kararını almıştır.
3. [Seçenek A – toplantıya katılım hâlinde:] Müvekkil toplantıda hazır bulunmuş, söz konusu karara olumsuz oy vermiş ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına geçirtmiştir.
   [Seçenek B – usulsüz çağrı hâlinde:] Toplantıya çağrı, kanun ve esas sözleşmede öngörülen usule uygun yapılmamış; müvekkil toplantıdan haberdar edilmemiştir. [Aykırılığın somut açıklaması.] Bu aykırılık kararın alınmasına etkili olmuştur.
4. Dava konusu karar, [ihlal edilen kanun hükmü / esas sözleşme maddesi] hükmüne aykırıdır. Şöyle ki: [somut aykırılığın, varsa dürüstlük kuralına aykırılığın ve müvekkilin uğradığı hak kaybının açıklaması].
5. Kararın tescil edilip uygulanması hâlinde müvekkil açısından [telafisi güç sonuç, örneğin pay oranının düşmesi] ortaya çıkacaktır. Bu nedenle TTK m. 449 uyarınca kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesi gerekmektedir.
6. Dava, karar tarihinden itibaren üç aylık süre içinde açılmıştır.

HUKUKİ SEBEPLER: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 445, 446, 448, 449, 450; 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu ve ilgili mevzuat.

DELİLLER: Davalı şirketin ticaret sicili kayıtları ve esas sözleşmesi; [Tarih] tarihli genel kurul toplantı tutanağı, hazır bulunanlar listesi ve gündem; çağrı ilanının yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sayısı ve şirket internet sitesi kayıtları; pay defteri; pay sahipliğini gösteren belgeler; tanık; bilirkişi incelemesi; yemin ve sair yasal deliller.

SONUÇ VE İSTEM: Yukarıda açıklanan ve re'sen göz önünde bulundurulacak nedenlerle;

1. Davalı şirketin [Tarih] tarihli genel kurul toplantısında gündemin [__] numaralı maddesi uyarınca alınan kararın TTK m. 449 uyarınca dava sonuna kadar yürütülmesinin geri bırakılmasına,
2. Dava konusu kararın iptaline,
3. Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine

karar verilmesini vekâleten saygıyla arz ve talep ederiz. [Tarih]

Davacı Vekili
[Av. Ad Soyad]
[İmza]

EKLER: Vekâletname; ticaret sicil kaydı ve esas sözleşme; genel kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi; pay sahipliğini gösteren belgeler.

Konuyla ilgili makale: Asgari Sermaye Uyum Süresi 2027'ye Uzatıldı: Şirketler Ne Yapmalı?

Bu dilekçe örnek niteliğindedir; somut olaya göre uyarlanmalıdır.