Ticaret Bakanlığı, 17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan tebliğle, sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketlere ek süre tanıdı. Sermayeyi yükseltme süresi 31 Aralık 2026'dan 31 Aralık 2027'ye uzatıldı. Bu yazıda hangi şirketlerin kapsamda olduğunu, süre kaçırılırsa ne olacağını ve sermaye artırımının nasıl yapılacağını özetliyoruz.
Asgari sermaye tutarları neden değişti?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), anonim şirketler için m. 332'de, limited şirketler için m. 580'de asgari sermaye tutarını belirler ve Cumhurbaşkanına bu tutarları artırma yetkisi verir. 25 Kasım 2023 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024'ten itibaren geçerli yeni tutarlar şöyledir:
| Şirket türü | Eski asgari tutar | Yeni asgari tutar |
|---|---|---|
| Anonim şirket (esas sermaye) | 50.000 TL | 250.000 TL |
| Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirket (başlangıç sermayesi) | 100.000 TL | 500.000 TL |
| Limited şirket (esas sermaye) | 10.000 TL | 50.000 TL |
Yeni kurulan şirketler bu tutarlarla kurulmak zorundadır. 1 Ocak 2024'ten önce kurulmuş ve sermayesi bu tutarların altında kalan şirketler ise TTK geçici m. 15 kapsamında bir uyum süreci içindedir.
TTK geçici 15. madde ne düzenliyor?
Geçici 15. madde, 29 Mayıs 2024 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan 7511 sayılı Kanun ile TTK'ya eklendi. Buna göre sermayesi asgari tutarın altında kalan şirketlerin sermayelerini 31 Aralık 2026'ya kadar yeni tutarlara yükseltmesi gerekiyordu. Kanun, Ticaret Bakanlığına bu süreyi birer yıl olmak üzere en fazla iki kez uzatma yetkisi verdi.
Bakanlık bu yetkinin ilkini kullandı. "Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltme Süresinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğ" yayımı tarihinde yürürlüğe girdi. Kanunen bir uzatma hakkı daha bulunsa da bunun kullanılacağına dair bir açıklama yoktur; planlamanın 31 Aralık 2027 tarihine göre yapılması daha güvenlidir.
Hangi şirketler kapsamda?
- Esas sermayesi 250.000 TL'nin altında olan anonim şirketler.
- Esas sermayesi 50.000 TL'nin altında olan limited şirketler.
- Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş, halka açık olmayan ve başlangıç ya da çıkarılmış sermayesi 500.000 TL'nin altında kalan anonim şirketler.
Sermayesi zaten yeni tutarların üzerinde olan şirketler için tebliğ yeni bir yükümlülük getirmez.
Süre içinde sermaye artırılmazsa ne olur?
Kanuna göre süresi içinde sermayesini yeni asgari tutara yükseltmeyen anonim ve limited şirketler infisah etmiş sayılır. Bunun için ayrıca bir genel kurul kararı ya da mahkeme kararı gerekmez. Şirket tasfiye sürecine girer; ticaret unvanı "tasfiye hâlinde" ibaresiyle kullanılır ve şirketin faaliyeti tasfiye amacıyla sınırlı hâle gelir.
Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketlerde sonuç farklıdır. Çıkarılmış sermayesi 250.000 TL'nin altında olmayan bir şirket, başlangıç ve çıkarılmış sermayesini 500.000 TL'ye yükseltmezse sona ermez; yalnızca kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Sermaye artırımı nasıl yapılır?
Sermaye tutarı esas sözleşmede yer aldığı için artırım bir esas sözleşme değişikliğidir. Süreç genel olarak şu adımlardan oluşur:
- Kaynak tespiti: Artırım ortakların nakdi taahhüdüyle ya da mali tablolardaki uygun iç kaynaklarla yapılabilir. İç kaynaklardan artırımda paylar mevcut oranlara göre dağıtıldığından ortaklık oranları korunur. Nakdi artırıma katılmayan ortağın pay oranı ise düşebilir.
- Genel kurul kararı: Geçici 15. madde, yalnızca asgari tutara uyum amacıyla yapılan artırımlarda kolaylık getirir: toplantı nisabı aranmaz, karar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve imtiyazlı pay sahiplerinin bu karar aleyhine imtiyazını kullanması mümkün değildir. Çağrı, gündem ve tutanak gibi diğer usul kuralları ise genel hükümlere tabidir.
- Tescil ve ilan: Kararın alınması tek başına yetmez. Artırımın ticaret siciline tescil edilip Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmesi gerekir. Gerekli belgeler için şirketin kayıtlı olduğu ticaret sicili müdürlüğünün güncel listesi esas alınmalıdır.
Uyum kolaylıklarının, sermayenin asgari tutarın ötesine yükseltildiği artırımlarda uygulanmayabileceği doktrinde ileri sürülmektedir. Bu nedenle asgari tutarın üzerinde bir artırım planlanıyorsa toplantı ve karar nisapları genel hükümlere göre ayrıca değerlendirilmelidir.
Şirket yöneticileri için kısa kontrol listesi
- Güncel sermayeyi kontrol edin: Esas sözleşmede ve ticaret sicilinde kayıtlı sermaye tutarı, yeni asgari tutarla karşılaştırılmalıdır. Daha önce yapılmış ancak tescil edilmemiş bir artırım, sicil bakımından sonuç doğurmaz.
- Ortak yapısını gözden geçirin: Ortakların güncel adresleri ve pay oranları, genel kurul çağrısının usulüne uygun yapılabilmesi için önemlidir.
- Mali tabloları inceleyin: İç kaynaklardan artırım düşünülüyorsa hangi kalemlerin kullanılabileceği mali müşavirle birlikte belirlenmelidir.
- Takvim oluşturun: Çağrı, toplantı, tescil başvurusu ve ilan adımları için süre dolmadan önce yeterli zaman bırakılmalıdır.
- Kayıtlı sermaye sistemindeyseniz ayrıca değerlendirin: Şirketin sistemde kalmak isteyip istemediğine göre hedef tutar 250.000 TL ya da 500.000 TL olabilir.
Neden son güne bırakılmamalı?
Genel kurul çağrısı, ortakların nakdi taahhütleri, mali tabloların hazırlanması ve sicil işlemleri zaman alır. Yıl sonuna yakın dönemlerde sicil müdürlüklerinde yoğunluk yaşanması da beklenir. Süre dolmadan tescilin tamamlanmamış olması, şirketin infisahı sonucunu doğurabilir. Ortaklar arasında uyuşmazlık varsa genel kurul kararlarına karşı açılabilecek iptal davaları (TTK m. 445) da takvimi etkileyebilir.
Sık sorulan sorular
Sermaye artırımı için son tarih nedir?
Güncel tebliğe göre son tarih 31 Aralık 2027'dir. Bakanlığın kanunen bir yıl daha uzatma yetkisi bulunmakla birlikte, bu yönde bir karar yoktur.
Limited şirketimin sermayesi 10.000 TL. Ne kadar artırmam gerekir?
Esas sermayenin en az 50.000 TL'ye yükseltilmesi gerekir. Artırımın hangi kaynaktan yapılacağı, şirketin mali tablolarına ve ortakların tercihine göre belirlenir.
Ortaklardan biri genel kurula katılmazsa artırım kararı alınabilir mi?
Uyum amacıyla yapılan artırımda toplantı nisabı aranmaz; karar toplantıda bulunanların oy çoğunluğuyla alınabilir. Ancak çağrının usulüne uygun yapılması gerekir; aksi hâlde karar iptal davasına konu olabilir.
Süre kaçırılırsa şirket hemen kapanır mı?
Şirket infisah etmiş sayılır ve tasfiye sürecine girer. Tasfiye, alacakların tahsili ve borçların ödenmesini içeren ayrı bir süreçtir; şirketin ticari faaliyetine normal şekilde devam etmesi mümkün olmaz.
Sonuç
Uzatma, sermayesi düşük kalan şirketlere bir yıl daha kazandırdı; ancak yükümlülük ortadan kalkmadı. Sermaye tutarının kontrol edilmesi, artırım kaynağının belirlenmesi ve genel kurul ile tescil işlemlerinin süre dolmadan tamamlanması, şirketin infisah etmiş sayılması sonucunun önüne geçer.
Ortaklar arasında sermaye artırımı kararına itiraz varsa ilgili örnek dilekçe: Genel Kurul Kararının İptali Davası Dilekçesi Örneği
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki mütalaa niteliği taşımaz. Somut durumunuz için bir avukata danışmanız önerilir.
Av. Merve ERKOCA
Ankara Barosu'na kayıtlı avukat. ERKOCA HUKUK & DANIŞMANLIK bünyesinde gayrimenkul, ticaret ve icra hukuku başta olmak üzere bireylere ve şirketlere danışmanlık ve dava takibi hizmeti vermektedir.